鑫龍電器高價并購中電興發(fā)
2015年8月鑫龍電器公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向瞿洪桂、金石泓信等八名中電興發(fā)股東購買其所持有的中電興發(fā)100%股權(quán)，交易作價17.25億元。其中以現(xiàn)金方式支付交易對價的32.46%，即5.6億元;以向中電興發(fā)全體股東發(fā)行1.55億股股份的方式支付剩余的11.65億元，股份發(fā)行價格為7.54元/股。中電興發(fā)采用收益法評估后的凈資產(chǎn)價值為17.27億元，但凈資產(chǎn)賬面價值僅有3.41億元，增值率為405.78%。按照交易價格17.25億元計算，中電興發(fā)總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)占鑫龍電器總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)指標時比例分別為75.96%和130.6%。中電興發(fā)董事長瞿洪桂等核心人員承諾了業(yè)績對賭，中電興發(fā)2015年、2016年實現(xiàn)歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.15億元、1.38億元。未實現(xiàn)業(yè)績補償，則業(yè)績承諾方先以因此次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。明眼人一看就知道，溢價所得遠遠高于對賭可能造成的損失。
中和資產(chǎn)評估有限公司提交的《收購北京中電興發(fā)科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》中寫到：經(jīng)采用收益法評估，北京中電興發(fā)科技有限公司總資產(chǎn)賬面價值113,772.41萬元，總負債賬面價值79,633.44萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為34,138.97萬元。本次評估選取收益法結(jié)果作為評估結(jié)論，股東全部權(quán)益評估值為172,669.00萬元，增值額為138,530.03萬元，增值率為405.78%。根據(jù)中電興發(fā)的財務(wù)計劃和戰(zhàn)略規(guī)劃及潛在市場優(yōu)勢，預(yù)測公司未來期間的預(yù)期收益、收益期限，并根據(jù)經(jīng)濟環(huán)境和市場發(fā)展狀況對預(yù)測值進行適當調(diào)整。這份資產(chǎn)評估報告書“對預(yù)測值進行適當調(diào)整”一下子就增加了400%以上。
溢價收購后業(yè)績慘淡
經(jīng)過對年報的分析，可以看到中電鑫龍的子公司中電興發(fā)2013和2014年的營業(yè)收入均在6億元以上，而2015年的營業(yè)收入比2014年下降了62.43%，僅為2.4529億元。而中電興發(fā)公司凈利潤也由2014年的8455萬元下降至4070萬元，降幅為51.86%。而母公司2015年的凈利潤為6635萬元，雖有345.37%的大幅提高，但是與中電興發(fā)承諾的2015年實現(xiàn)歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.15億元相去甚遠。而業(yè)績承諾方本應(yīng)先以因此次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。但是，2015年年報中瞿洪桂先生關(guān)于標的公司未來業(yè)績的承諾是否按時履行未見具體說明。與此同時，公司資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間，公司本應(yīng)就資產(chǎn)或項目未達到原盈利預(yù)測及其原因卻沒有做出說明。
通過上文的數(shù)據(jù)可以看出來中電興發(fā)的并購增值率超過了400%，相當于以五倍多凈資產(chǎn)的價格買入。事實證明，這種高溢價的并購并沒有帶來預(yù)測中的高收益，反而是業(yè)績的大幅下滑，而買入的資金來源又有很大一部分是原有的投資者，最終的結(jié)果就是投資者蒙受了損失。
而帶來這種后果的原因又是什么呢?首先是市場增長潛力的估計失誤，據(jù)調(diào)查，目前安防行業(yè)的市場增長潛力約為10%-15%，雖然整個行業(yè)仍然呈現(xiàn)上揚趨勢，但早已不如之前最火爆的時候，相關(guān)媒體還曾報道過2015年安防之都深圳有約六分之一的安防生產(chǎn)企業(yè)倒閉或是轉(zhuǎn)型，市場波動較大。其次是資產(chǎn)評估公司對于安防行業(yè)的不了解，在評估時提到將根據(jù)經(jīng)濟環(huán)境和市場發(fā)展狀況對預(yù)測值進行適當調(diào)整，但是根據(jù)估值的方法和最后的股東全部權(quán)益評估值來看，對于安防行業(yè)現(xiàn)狀以及市場的發(fā)展了解并不充分，導(dǎo)致估值出現(xiàn)了高溢價。這些都是導(dǎo)致最終高價并購后業(yè)績卻大幅下滑的重要原因。
GQY曾高溢價收購欣動態(tài)
這樣的高溢價收購中電興發(fā)并不是個例。2013年初，安防板塊火爆起來。3月份GQY視訊發(fā)布了擬以750萬元的價格獲得深圳市欣動態(tài)影像科技有限公司60%的股權(quán)的公告。據(jù)《寧波GQY：深圳市欣動態(tài)影像科技有限公司審計報告》介紹，深圳欣動態(tài)是一家以安防設(shè)備為主營公司，當時賬面價值為人民幣566.60萬元,評估價值為人民幣1,404.33萬元,增值率為147.85%。事后實際收購的溢價沒有這么高，按照750萬元獲得欣動態(tài)60%的股權(quán)計算大約為溢價120%。
根據(jù)GQY視訊2013年年報，GQY視訊僅實現(xiàn)凈利潤744.66萬元，較上年同期下降77.06%，只完成預(yù)算目標的14.89%。其中，安防產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入260萬元，僅完成并購預(yù)算指標的5.20%，且虧損了678萬元，與并購目標凈利潤350萬元差距巨大。而在2014年年中的時候GQY視訊又能夠?qū)⑦@筆不良資產(chǎn)以原價出售。
結(jié)語：
安防企業(yè)的高溢價并購早已不是個例，但是這背后除了資本運作是否還有不得而知的秘密?股民們的投資追求的是回報，這樣下去股民的投資熱情與信心又如何重拾。資本運作對于企業(yè)的發(fā)展固然重要，但是發(fā)展自己的硬實力，擁有核心技術(shù)與GQY視訊產(chǎn)品才是企業(yè)長久發(fā)展的關(guān)鍵。
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