鳳凰光學(xué)剛剛確認(rèn)終止與保千里電子籌劃重大資產(chǎn)重組，后者就如愿找到了“新東家”。停牌時(shí)間長達(dá)1年的中達(dá)股份5月27日公布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向莊敏等5名發(fā)行對(duì)象定增股份購買其合計(jì)持有的深圳市保千里電子有限公司100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。
鳳凰光學(xué)剛剛確認(rèn)終止與保千里電子籌劃重大資產(chǎn)重組，后者就如愿找到了“新東家”。停牌時(shí)間長達(dá)1年的中達(dá)股份5月27日公布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向莊敏等5名發(fā)行對(duì)象定增股份購買其合計(jì)持有的深圳市保千里電子有限公司100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。這也意味著保千里電子將借殼中達(dá)股份成功登陸A股，而中達(dá)股份也將變身為在二級(jí)市場上炙手可熱的安防制造類上市公司。
借殼兩步走
中達(dá)股份公告表示，本次重組方案包括重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個(gè)方面。重大資產(chǎn)出售方面，公司擬向控股股東申達(dá)集團(tuán)出售截至此次交易基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，并由申達(dá)集團(tuán)承接公司全部員工，擬出售資產(chǎn)截至此次交易基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為6.11億元。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，根據(jù)與莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、莊明及蔣俊杰于2014年5月25日簽署的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，中達(dá)股份擬向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、莊明及蔣俊杰等5名發(fā)行對(duì)象通過非公開發(fā)行股份的方式購買其合計(jì)持有的保千里100%股權(quán)。其中定增股票發(fā)行價(jià)格為2.12元/股，發(fā)行股份的合計(jì)數(shù)量不超過141509萬股，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，而且構(gòu)成借殼上市。本次交易前，公司控股股東為申達(dá)集團(tuán)，實(shí)際控制人為張國平；交易完成后，莊敏將成為公司控股股東及實(shí)際控制人。
提示溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)
公開資料顯示，保千里電子是一家提供高端視像系統(tǒng)解決方案的供應(yīng)商，注冊(cè)資本1.2億元，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù)，以高端的圖像采集、處理、顯示技術(shù)為產(chǎn)品主要研發(fā)方向，目前的業(yè)務(wù)領(lǐng)域已涵蓋安防視像、商用視像、特種視像及汽車視像等，是國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。
保千里電子此前的重組方為目前仍處于停牌狀態(tài)的鳳凰光學(xué)。相比于中達(dá)股份8.96億的股本而言，鳳凰光學(xué)2.37億的股本顯然借殼成本更低。
但是鳳凰光學(xué)于5月20日發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人江西省國資委于19日正式收到深圳保千里電子有限公司單方面提出的《關(guān)于提前終止<；江西省國有資產(chǎn)管理委員會(huì)與深圳保千里戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>；的函》。鳳凰光學(xué)決定從即日起終止與深圳保千里電子有限公司籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在此之前，保千里電子或已談妥與中達(dá)股份的借殼方案。本次重組實(shí)施后，中達(dá)股份原有的軟塑新材料業(yè)務(wù)將完全剝離，公司主營業(yè)務(wù)將變更為安防監(jiān)控設(shè)備等高端視像產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
在交易方案中，中達(dá)股份對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值溢價(jià)較高風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示。保千里電子截至2014年3月31日未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告股東權(quán)益賬面價(jià)值為2.61億元，預(yù)估值為不超過30億元，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值不超過27.39億元，評(píng)估增值率不超過1049.43%。
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